Gobierno Corporativo

Por Carlos Alfaro Ruiz, Consultor C.O.S. Central American Outsourcing Services S.A.

¿Cómo adaptar su Gobierno Corporativo para sobrevivir en Tiempos de Crisis?

La profunda crisis por la que atraviesan todas las economías mundiales afecta también al buen gobierno de las organizaciones. No puede ser de otra manera. Ninguna organización puede estar lista para que, en cuestión de semanas, o días, cambie su entorno de una manera tan dramática. Para darnos una idea de que tan rápidamente cambió el horizonte, veamos las proyecciones de la OCDE sobre el impacto económico de la pandemia a principios y hacia fines del mes de marzo: El 3 de marzo se consideraba todavía factible que el COVID 19 se mantuviera con brotes limitados en países fuera de China. Aun eso resultaba en una pronunciada desaceleración del crecimiento mundial en el primer semestre de 2020, a medida que las cadenas de suministro y los productos básicos se veían afectados, el turismo bajaba y la confianza decaía. El crecimiento económico mundial en ese escenario caía a un 2.4%. La alternativa era un escenario negativo que valoraba de esta manera:

“…una tasa mayor de contagio a lo largo de la región Asia-Pacífico y las economías avanzadas —como ha sucedido en China— podría reducir el crecimiento mundial a tan solo 1.5% este año, con lo que la proyección previa de la OCDE para 2020 se reduciría a la mitad en comparación con el mes de noviembre pasado. Las medidas de contención y la pérdida de confianza afectarían la producción y el gasto, y llevarían a la recesión a algunos países, incluidos Japón y los pertenecientes a la zona euro.”

Esta estimación resultó ser demasiado optimista. Tan solo tres semanas después, la misma OCDE proyecta un panorama mucho más sombrío. Según sus cálculos, por cada mes de confinamiento, las economías sufrirán una pérdida de unos dos puntos de PIB y “muchas economías caerán en recesión, algo "inevitable" porque hay que luchar contra la pandemia y al mismo tiempo hacer lo necesario para que la actividad arranque tan pronto como sea posible.”

Estamos ante el equivalente socio-económico del meteorito que causó la extinción de los dinosaurios. Un hecho cataclísmico que pone en peligro la existencia misma. Todos los objetivos trazados por la organización se sustituyen en el corto plazo por uno solo: enfrentar la crisis. Para algunos con rol activo (servicios de salud, seguridad, etc.) impone dinámicas no planeadas, y para otros, prioriza la subsistencia. Las organizaciones, sean públicas o privadas, en época de crisis deben refugiarse en la Buena Gobernanza, y eso impone reconocer que la estructura normal de gobierno corporativo debe ajustarse, urgentemente y sobre la marcha, a una condición de crisis. Debe definirse y adoptarse un modelo de gobierno apto para las circunstancias.

No son tiempos normales; se requiere que los órganos directivos (Junta, Consejo) estén en contacto permanente con la administración, y que tengan un nivel de involucramiento mucho mayor del que se da en condiciones normales. Este es un momento en que los sistemas administrativos y de dirección de todas las organizaciones están siendo sometidos a pruebas de resistencia como nunca antes. En este, el liderazgo es indispensable. Los líderes existentes serán juzgados en última instancia por cómo enfrentaron el momento, la claridad de su discurso y la eficiencia con la que reunieron los recursos de sus organizaciones para responder a la pandemia. Los administradores tienen un grado de responsabilidad formal muy alto, que se intensifica en épocas de crisis. En éstas, hay mayor tendencia al desconcierto, al desorden, a la anarquía, con los consecuentes efectos que esto trae. Son los directorios, y sobre todo su presidente (a) como máximo jerarca, los más llamados a preservar la calma. Lee un viejo adagio español: “Vísteme despacio que tengo prisa”. Enfrentamos el riesgo de que el sentido de urgencia pueda resultar en decisiones impulsivas. Pero a la vez es indispensable que sean ágiles.

En la realidad que se vive, por ejemplo, el Consejo debe estar permanentemente disponible. Las decisiones no pueden esperar a la sesión de la semana próxima. Hacerlo puede implicar que la decisión se deteriore en su valor por la demora, o que nos veamos obligados a tomarla porque ya no hay tiempo para evaluar alternativas. Es por eso que ese nuevo modelo corporativo debe replantear, de manera temporal, el proceso normal de toma de decisiones. Es el momento de ser transparentes. La confianza que se engendra de esa manera es indispensable, y corresponde al más alto nivel jerárquico definir los alcances y pautas que deben orientar esa transparencia, que entre Consejo y Dirección debe ser absoluta. A la vez es la hora de un enfoque de 'stakeholder' o de partes interesadas: Las organizaciones tienen que preocuparse no solo de sus miembros, sino también de poner en el centro a empleados, acreedores, clientes, proveedores, regulados o reguladores, en general de todo el entorno en el que desarrolla su actividad. Con todos ellos hay que ser transparentes y a todos hay que pedirles reciprocidad. Hay que establecer canales de comunicación a todos los niveles. Hay que mantener a todas estas partes interesadas informadas para evitar que llenen los vacíos de información con rumores o especulaciones, que generan sentimientos negativos como incertidumbre, temor e inseguridad. Si en la institución existen sindicatos, cooperativas o asociaciones de empleados, hay que involucrarlos. En las empresas familiares, el consejo de familia (si existe formalmente) o los familiares accionistas en su defecto, deben reunirse y definir su política, como familia, ante su empresa.

El Presidente de una Junta no se dirige usualmente a los empleados, pero este es el momento de hacerlo. Si hay que dar malas noticias, el mensaje debe ser claro y desde lo más alto. Compartir con los equipos información es una forma de compartir los retos que enfrentarán todos por delante, unidos, sin ocultar las dificultades que se encontrarán en el camino, Esto es una forma de construir un vínculo de confianza. Para enfrentar la dinámica que nos impone la crisis es conveniente establecer dos grupos de trabajo: El de gestión de crisis y el del día después. El de gestión de crisis, como su nombre lo indica, está inmerso en el día a día, en los rápidos cambios del entorno inmediato. En cuestión de días se promulgan nuevas leyes, y el reto de la gobernanza es mantenerse en constante adaptación a lo que ocurre. Asimismo, además de administrar el tsunami hay que tratar de anticipar los escenarios inmediatos posibles y planear para ellos. Mientras tanto, el comité del día después está pensando en la realidad competitiva que puede darse cuando las cosas empiecen a “normalizarse” ¿Qué tipo de recuperación podemos esperar? ¿La ansiada V, de caída y recuperación rápida; ¿o será una U, en la que caemos, pasamos un tiempo abajo y nos recuperamos? ¿o la temida L en que caemos y la economía permanece por un periodo prolongado en estancamiento? ¿Cuáles serán nuestros principales retos? ¿Del lado financiero? ¿Del de clientela? ¿Del de suministro? Increíblemente, pronosticar el futuro a seis meses es un ejercicio titánico en la realidad actual. Para terminar, es la hora de la Responsabilidad Social. No importa qué tan grande o pequeña, pública o privada, sea una asociación solidarista, una cooperativa o una empresa familiar. Tenga fines de lucro o no. La sociedad espera que todos pongamos nuestro grano de arena. Es la hora de la pregunta del presidente Kennedy: “No preguntes qué puede hacer tu país por ti, sino qué puedes hacer tú por tú país”
 

Conclusiones: Los eventos que enfrentamos tienen el potencial de transformar o destruir gran parte de nuestro panorama socio económico y con ello nuestra organización. Es recomendable definir de manera formal el modelo de gobierno corporativo que imperará bajo el régimen de excepción que las circunstancias imponen. La política de transparencia y comunicación es del máximo valor estratégico y debe ser como tal definida y monitoreada por la misma Junta Directiva. Ante la crisis la empresa debe simultáneamente gestionarla en el día a día y prepararse para la transición una vez se levanten las restricciones formales a su operación.

Los principios de Gobierno Corporativo

Los principios ayudan a los legisladores a evaluar y mejorar el marco legislativo, reglamentario e institucional del gobierno corporativo, con el objetivo de favorecer la eficiencia económica, la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible. Esto se consigue, principalmente, proporcionando a los accionistas, consejeros y directivos de las empresas, así como a los intermediarios financieros y a los proveedores de servicios, los incentivos adecuados para desempeñar sus funciones dentro de un marco de controles y contrapesos.

Los principios son concisos, comprensibles y accesibles para la comunidad internacional. Basándose en los principios, es rol de los gobiernos, las administraciones o el sector privado evaluar la calidad del marco de gobierno corporativo y desarrollar normas obligatorias o voluntarias más detalladas que puedan tener en cuenta las diferencias jurídicas, económicas y culturales de cada país.

Los principios se centran en empresas cotizadas, tanto financieras como no financieras. En la medida en que se consideren aplicables, también pueden resultar una herramienta muy útil para mejorar el gobierno corporativo de empresas no cotizadas. A pesar de que algunos de los principios pueden resultar más adecuados para las empresas grandes que para las pequeñas, los legisladores pueden estar interesados en crear conciencia de las ventajas que conlleva un buen gobierno corporativo para todo tipo de empresas, incluidas las de pequeño tamaño y las no cotizadas.

El gobierno corporativo de una sociedad implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros actores interesados. El gobierno corporativo proporciona también la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la sociedad y se determina la forma de alcanzarlos y supervisar su consecución.

Los principios no tienen por objeto prejuzgar ni pronosticar las decisiones de negocio de los participantes en el mercado, consejeros y directivos. Lo que funciona para una empresa o para un grupo de inversores puede no ser adecuado para otros o no resultar de importancia para el conjunto de la economía.

Los principios reconocen los intereses de los empleados y de otros actores interesados, así como su contribución al éxito de la empresa en el largo plazo. También se toman en cuenta en los principios otros factores que influyen en el proceso de toma de decisiones de una empresa, como el medio ambiente, la ética empresarial o las prácticas anticorrupción, aunque se traten de una forma más específica en otros instrumentos como las líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, el convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales, los principios rectores sobre empresas y derechos humanos de las Naciones Unidas y la declaración de la OIT relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo, mencionados en los principios.

Los principios se elaboran sabiendo que las políticas de gobierno corporativo desempeñan un papel importante a la hora de alcanzar objetivos económicos más amplios relacionados con la confianza de los inversores y la formación y asignación de capital. La calidad del gobierno corporativo influye en el coste que tiene para las empresas el acceso al capital necesario para su crecimiento, así como en la confianza que necesitan aquellos que aportan —directa o indirectamente— dicho capital para participar en la creación de valor de una forma justa y equitativa. De esta forma, el conjunto de normas y prácticas de gobierno corporativo proporcionan un marco que contribuye a cerrar la brecha que existe en la economía real entre el ahorro privado y la inversión. Como consecuencia de ello, el buen gobierno corporativo reafirma el convencimiento de accionistas y otros actores interesados de que sus derechos se encuentran debidamente protegidos, posibilitando que las empresas reduzcan sus costes de capital y facilitando su acceso a los mercados de capitales.

Esto resulta de una gran importancia en los actuales mercados de capitales globalizados. Los flujos internacionales de capitales permiten a las empresas acceder a la financiación procedente de un mayor número de inversores. Si las empresas y los países desean aprovechar todos los beneficios de los mercados de capitales globales, así como atraer el capital “paciente” de largo plazo, las normas de gobierno corporativo deben ser creíbles, bien entendidas en todos los países y deben seguir principios internacionalmente aceptados. Aun cuando las empresas no dependan principalmente de capital extranjero, un marco de gobierno corporativo creíble, sustentado por mecanismos de control y supervisión eficaces, ayuda a aumentar la confianza de los inversores nacionales, reduce el coste del capital, mejora el buen funcionamiento de los mercados de capitales y, en última instancia, atrae fuentes de financiación más estables.

No existe un único modelo de buen gobierno corporativo. No obstante, existen algunos elementos comunes que subyacen a todos ellos. Los principios se asientan sobre estos elementos comunes y han sido formulados para abarcar los diferentes modelos existentes. Por ejemplo, no se propone una estructura concreta de consejo de administración, sino que el término “consejo” se emplea en los principios de forma que pueda acoger los diferentes modelos nacionales de órganos de administración. En el típico sistema de dos niveles que existe en muchos países, el “consejo” del que se habla en los principios se refiere al “consejo de supervisión”, y cuando se habla de “ejecutivos principales” se está aludiendo al “órgano de administración”. Los principios relativos al consejo también pueden ser aplicados, mutatis mutandis, en aquellos sistemas en los que existe un único consejo supervisado por un órgano de auditoría interna. Dado que la definición del término “ejecutivo principal” puede variar en las diferentes jurisdicciones y en función del contexto (por ejemplo, en lo que se refiere a remuneraciones y operaciones con partes vinculadas), los principios dejan que sea cada jurisdicción la que defina este término de una forma funcional para obtener así el resultado pretendido en los mismos. Los términos “empresa” y “sociedad” se emplean con el mismo sentido.

Los principios no son vinculantes, y no pretenden ser un catálogo detallado de prescripciones para la legislación nacional. Al contrario, pretenden identificar objetivos y proponer varias formas de alcanzarlos. Los principios tratan de aportar una referencia firme, pero lo bastante flexible como para que los legisladores y los participantes en el mercado puedan desarrollar sus propios marcos de gobierno corporativo. Para poder seguir siendo competitivas en un mundo cambiante, las empresas deben innovar y adaptar sus prácticas de gobierno corporativo al objeto de satisfacer las nuevas demandas del mercado y aprovechar nuevas oportunidades. Teniendo en cuenta los costes y los beneficios de la regulación, los gobiernos tienen la importante responsabilidad de establecer un marco regulatorio eficaz, que proporcione la suficiente flexibilidad a los mercados para que funcionen de forma eficiente y respondan a las nuevas expectativas de los accionistas y otros actores interesados.

Los principios están siendo ampliamente utilizados como marco de referencia en diferentes jurisdicciones de todo el mundo. Asimismo, se encuentran entre las normas fundamentales de los sistemas financieros sólidos adoptadas por el Consejo de Estabilidad Financiera y proporcionan la base de valoración del componente de gobierno corporativo incluido en los Informes relativos a la observancia de códigos y normas del Banco Mundial.

Los principios son, por naturaleza, un documento destinado a evolucionar, y se revisan a la luz de los cambios más relevantes que se producen en cada momento, al objeto de mantener su papel como instrumento fundamental para los desarrollos legislativos en el campo del gobierno corporativo.