Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo: El camino hacia una estrategia de sostenibilidad

Por: Marta Viegas* y Luiz Gabriel Azevedo** 28/05/2018 16:16

¿Por qué un buen gobierno corporativo es tan importante para la sostenibilidad y el desarrollo?

El entorno empresarial actual es global y complejo. Las empresas tienen oportunidades en los mercados globales, pero también enfrentan desafíos de niveles sin precedentes para manejar las expectativas de los interesados y al escrutinio público de los valores y la cultura corporativa.

Accionistas, inversores, consumidores, acreedores, proveedores, empleados, comunidades afectadas por las actividades de las empresas, y grupos de presión, ejercitan un activismo creciente y demandan más transparencia y un comportamiento ético y sostenible de las empresas. Esto incluye temas como: la corrupción, el impacto de las actividades corporativas en el medioambiente, la participación de la comunidad, las condiciones de trabajo, las cadenas de suministro sostenibles, la diversidad y otros aspectos del acrónimo ESG (que corresponde a los aspectos “ambientales, sociales y de gobernanza corporativa”, en inglés). Los escándalos corporativos han dado lugar a numerosos movimientos de activismo que cuestionan el papel corporativo en la sociedad.

Aquí es donde la gobernanza corporativa entra en juego. La gobernanza corporativa se trata de liderazgo. Implica tomar decisiones con responsabilidad, transparencia, rendición de cuentas y trato equitativo. Las prácticas de gobernanza corporativa reflejan la cultura desde la que se toman las decisiones en una empresa. Como lo explica el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido: “es el sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas”.

El rol de las juntas directivas

Una empresa moderna debe hacer más que crear valor para sus accionistas. Necesita construir asociaciones de beneficio mutuo y compartir el valor con las partes interesadas. El mundo está cambiando rápidamente, y las juntas corporativas deben ser sensibles a las demandas de la sociedad para que su empresa prospere. En este escenario, es tarea de las juntas directivas considerar una amplia y diversa gama de partes interesadas, cuyos intereses y demandas, a menudo en conflicto, requieren claridad en los valores, la misión y la estrategia de la empresa.

El rol de las juntas directivas ha aumentado significativamente, pero aún varía dependiendo de la madurez de la compañía. Una junta novata o inmadura generalmente actúa en temas traídos por la gerencia de una manera pasiva y formal. Sin embargo, el crecimiento y la madurez de la empresa exigen que la junta directiva tenga un rol predominante en la definición de la estrategia corporativa y la supervisión de la gestión. Una junta moderna y madura incluirá cuestiones éticas y de ESG como parte de la discusión estratégica, ampliando el ejercicio a una discusión más profunda sobre la sostenibilidad y el impacto de la compañía en la sociedad.

Sostenibilidad como ventaja competitiva

La junta directiva de una compañía puede percibir la sostenibilidad como una oportunidad comercial o como un inconveniente costoso. La forma en que una empresa percibe la sostenibilidad y cómo decide incorporarla en su estrategia comercial y en sus relaciones con las partes interesadas determinará, eventualmente, si la sostenibilidad puede convertirse en una ventaja competitiva, reduciendo costos y riesgos y aumentando los ingresos e intangibles, como la reputación y la lealtad del cliente.

Empresas como Unilever o Natura han fortalecido sus marcas gracias a su sólido gobierno corporativo y sostenibilidad. Las marcas de vida sostenible de Unilever continúan impulsando tasas de crecimiento más altas, en comparación con otras líneas de productos. Por otro lado, los principales desastres ambientales y sociales, como el colapso de la represa de la compañía Samarco Mineracao, ubicada en la localidad Bento Rodrigues en Brasil, o el derrame de petróleo de la plataforma Deepwater Horizon, en el Golfo de México, se remontan a fallas de gobernanza corporativa.

Para que la sostenibilidad se convierta en una ventaja competitiva, debe estar presente en la sala de las juntas directivas, discutirse como estrategia, y transformarse en acciones concretas para ser implementadas y seguidas por la gerencia. Además, para crear una ventaja competitiva, a través de la sostenibilidad, es esencial que la empresa estimule la innovación. Esto requiere un liderazgo reflexivo, en lugar de una gestión instintiva. No se fomentará en un entorno donde la norma es “hacer negocios como siempre” y la sostenibilidad es una mera herramienta de marketing.

Transparencia y Compromiso

El escrutinio sobre cómo las empresas manejan una gobernanza sostenible se ha convertido en una de las preocupaciones más importantes para los negocios en nuestro tiempo. Un ejemplo son los conocidos marcos y estándares de sostenibilidad creados para garantizar una mayor responsabilidad en la gestión, medición e informe del entorno y las cuestiones sociales. Entre ellos: el Global Reporting Initiative (GRI), el Sustainability Accounting Standards Board (SASB), el International Integrated Reporting Council, el Índice de Sostenibilidad Dow Jones (DJSI) o el Índice de Sostenibilidad B3 en Brasil. El Banco Interamericano de Desarrollo y BID Invest también han apoyado el desarrollo de IndexAmericas, en asociación con S-Network Global Indexes y la Florida International University, con tecnología de Thomson Reuters. IndexAmericas reconoce las 100 empresas más sostenibles que cotizan en bolsa y operan en América Latina y el Caribe.

Una junta directiva verdaderamente comprometida con la sostenibilidad puede lograr mucho. Los directores corporativos pueden pensar estratégicamente, crear un entorno en el que se fomenta la innovación, garantizar que la sostenibilidad se integre dinámicamente en los objetivos corporativos, mantener un diálogo constante con las partes interesadas y estar atentos y proactivos a los riesgos ESG.

Muchos considerarían que adoptar los valores y principios de la sostenibilidad se está convirtiendo en el “nuevo normal”. En un mundo tan dinámico es crucial comprender la responsabilidad de la empresa hacia una amplia gama de partes interesadas. La reputación corporativa y la capacidad de crear relaciones duraderas y basadas en la confianza con múltiples partes interesadas pueden ser la base del éxito y la supervivencia. Los líderes corporativos tienen la responsabilidad fiduciaria de pensar estratégicamente en estos asuntos.

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*Marta Viegas es Oficial Líder de Gobierno Corporativo de BID Invest, sede Washington, DC. Es responsable de supervisar el riesgo de gobierno corporativo en las operaciones de la CII y de brindar asesoría especializada en materia de evaluación, administración y mitigación de riesgo de gobierno corporativo. Antes de incorporarse a la CII, Marta trabajó en firmas de abogados en Brasil y en los Estados Unidos por más de 18 años. Además, fue directora del Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC) durante 3 años y coordinó los esfuerzos para crear el Código Brasileño de Gobierno Corporativo. También fue miembro del comité de auditoría y del consejo fiscal de Brasilprev Seguros e Previdência S.A., una de las mayores compañías de pensiones brasileñas. Marta es licenciada en derecho por la Pontificia Universidad Católica de São Paulo (PUC/SP) y posee una Maestría en Derecho y Administración (LL.M/K) de la Escuela de Derecho de Northwestern University y Kellogg School of Management.

**Luiz Gabriel Azevedo es Jefe de la División de Asuntos Ambientales, Sociales y de Gobernanza de BID Invest. Durante sus más de 25 años de trayectoria profesional ha trabajado para empresas como la Constructora Norberto Odebrecht, y se ha desempeñado como Director de la International Water Resources Association (IWRA) y como Director, Vicepresidente y Presidente de la Asociación Brasilera de Recursos Hídricos (ABRH). Previamente, Luiz Gabriel trabajó por 14 años en el Banco Mundial liderando programas de desarrollo en América Latina, Europa, Asia Central y África. Luiz Gabriel es ingeniero civil de la Universidade Federal da Bahia (UFBA), y Magíster y Doctor en Ingeniería especializado en Hidrología y Gestión de Recursos Hídricos de Colorado State University.

Los principios de Gobierno Corporativo

Los principios ayudan a los legisladores a evaluar y mejorar el marco legislativo, reglamentario e institucional del gobierno corporativo, con el objetivo de favorecer la eficiencia económica, la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible. Esto se consigue, principalmente, proporcionando a los accionistas, consejeros y directivos de las empresas, así como a los intermediarios financieros y a los proveedores de servicios, los incentivos adecuados para desempeñar sus funciones dentro de un marco de controles y contrapesos.

Los principios son concisos, comprensibles y accesibles para la comunidad internacional. Basándose en los principios, es rol de los gobiernos, las administraciones o el sector privado evaluar la calidad del marco de gobierno corporativo y desarrollar normas obligatorias o voluntarias más detalladas que puedan tener en cuenta las diferencias jurídicas, económicas y culturales de cada país.

Los principios se centran en empresas cotizadas, tanto financieras como no financieras. En la medida en que se consideren aplicables, también pueden resultar una herramienta muy útil para mejorar el gobierno corporativo de empresas no cotizadas. A pesar de que algunos de los principios pueden resultar más adecuados para las empresas grandes que para las pequeñas, los legisladores pueden estar interesados en crear conciencia de las ventajas que conlleva un buen gobierno corporativo para todo tipo de empresas, incluidas las de pequeño tamaño y las no cotizadas.

El gobierno corporativo de una sociedad implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros actores interesados. El gobierno corporativo proporciona también la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la sociedad y se determina la forma de alcanzarlos y supervisar su consecución.

Los principios no tienen por objeto prejuzgar ni pronosticar las decisiones de negocio de los participantes en el mercado, consejeros y directivos. Lo que funciona para una empresa o para un grupo de inversores puede no ser adecuado para otros o no resultar de importancia para el conjunto de la economía.

Los principios reconocen los intereses de los empleados y de otros actores interesados, así como su contribución al éxito de la empresa en el largo plazo. También se toman en cuenta en los principios otros factores que influyen en el proceso de toma de decisiones de una empresa, como el medio ambiente, la ética empresarial o las prácticas anticorrupción, aunque se traten de una forma más específica en otros instrumentos como las líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, el convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales, los principios rectores sobre empresas y derechos humanos de las Naciones Unidas y la declaración de la OIT relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo, mencionados en los principios.

Los principios se elaboran sabiendo que las políticas de gobierno corporativo desempeñan un papel importante a la hora de alcanzar objetivos económicos más amplios relacionados con la confianza de los inversores y la formación y asignación de capital. La calidad del gobierno corporativo influye en el coste que tiene para las empresas el acceso al capital necesario para su crecimiento, así como en la confianza que necesitan aquellos que aportan —directa o indirectamente— dicho capital para participar en la creación de valor de una forma justa y equitativa. De esta forma, el conjunto de normas y prácticas de gobierno corporativo proporcionan un marco que contribuye a cerrar la brecha que existe en la economía real entre el ahorro privado y la inversión. Como consecuencia de ello, el buen gobierno corporativo reafirma el convencimiento de accionistas y otros actores interesados de que sus derechos se encuentran debidamente protegidos, posibilitando que las empresas reduzcan sus costes de capital y facilitando su acceso a los mercados de capitales.

Esto resulta de una gran importancia en los actuales mercados de capitales globalizados. Los flujos internacionales de capitales permiten a las empresas acceder a la financiación procedente de un mayor número de inversores. Si las empresas y los países desean aprovechar todos los beneficios de los mercados de capitales globales, así como atraer el capital “paciente” de largo plazo, las normas de gobierno corporativo deben ser creíbles, bien entendidas en todos los países y deben seguir principios internacionalmente aceptados. Aun cuando las empresas no dependan principalmente de capital extranjero, un marco de gobierno corporativo creíble, sustentado por mecanismos de control y supervisión eficaces, ayuda a aumentar la confianza de los inversores nacionales, reduce el coste del capital, mejora el buen funcionamiento de los mercados de capitales y, en última instancia, atrae fuentes de financiación más estables.

No existe un único modelo de buen gobierno corporativo. No obstante, existen algunos elementos comunes que subyacen a todos ellos. Los principios se asientan sobre estos elementos comunes y han sido formulados para abarcar los diferentes modelos existentes. Por ejemplo, no se propone una estructura concreta de consejo de administración, sino que el término “consejo” se emplea en los principios de forma que pueda acoger los diferentes modelos nacionales de órganos de administración. En el típico sistema de dos niveles que existe en muchos países, el “consejo” del que se habla en los principios se refiere al “consejo de supervisión”, y cuando se habla de “ejecutivos principales” se está aludiendo al “órgano de administración”. Los principios relativos al consejo también pueden ser aplicados, mutatis mutandis, en aquellos sistemas en los que existe un único consejo supervisado por un órgano de auditoría interna. Dado que la definición del término “ejecutivo principal” puede variar en las diferentes jurisdicciones y en función del contexto (por ejemplo, en lo que se refiere a remuneraciones y operaciones con partes vinculadas), los principios dejan que sea cada jurisdicción la que defina este término de una forma funcional para obtener así el resultado pretendido en los mismos. Los términos “empresa” y “sociedad” se emplean con el mismo sentido.

Los principios no son vinculantes, y no pretenden ser un catálogo detallado de prescripciones para la legislación nacional. Al contrario, pretenden identificar objetivos y proponer varias formas de alcanzarlos. Los principios tratan de aportar una referencia firme, pero lo bastante flexible como para que los legisladores y los participantes en el mercado puedan desarrollar sus propios marcos de gobierno corporativo. Para poder seguir siendo competitivas en un mundo cambiante, las empresas deben innovar y adaptar sus prácticas de gobierno corporativo al objeto de satisfacer las nuevas demandas del mercado y aprovechar nuevas oportunidades. Teniendo en cuenta los costes y los beneficios de la regulación, los gobiernos tienen la importante responsabilidad de establecer un marco regulatorio eficaz, que proporcione la suficiente flexibilidad a los mercados para que funcionen de forma eficiente y respondan a las nuevas expectativas de los accionistas y otros actores interesados.

Los principios están siendo ampliamente utilizados como marco de referencia en diferentes jurisdicciones de todo el mundo. Asimismo, se encuentran entre las normas fundamentales de los sistemas financieros sólidos adoptadas por el Consejo de Estabilidad Financiera y proporcionan la base de valoración del componente de gobierno corporativo incluido en los Informes relativos a la observancia de códigos y normas del Banco Mundial.

Los principios son, por naturaleza, un documento destinado a evolucionar, y se revisan a la luz de los cambios más relevantes que se producen en cada momento, al objeto de mantener su papel como instrumento fundamental para los desarrollos legislativos en el campo del gobierno corporativo.